在即將召開的年會(huì)上，以29.7%的投票權(quán)反對(duì)交錯(cuò)董事會(huì)(StaggeredBoard)提案并尋求重新選舉所有非CFIUS董事
領(lǐng)先的代理咨詢公司ISS和GlassLewis強(qiáng)調(diào)，交錯(cuò)董事會(huì)提案不符合股東的最佳利益
要求立即全面清算TuSimple，停止向中國(guó)實(shí)體轉(zhuǎn)移超過4.5億美元
TuSimpleHoldings Inc. (OTCMKTS: TSPH)（以下簡(jiǎn)稱“TuSimple”或“公司”）聯(lián)合創(chuàng)始人兼最大投資者XiaodiHou博士今天向TuSimple投資者發(fā)表了一封公開信。
公開信的全文如下：
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尊敬的股東們：
今天，我不僅以投資者的身份，而且以聯(lián)合創(chuàng)始人的身份給大家寫這封信。作為聯(lián)合創(chuàng)始人，我為使TuSimple成為自動(dòng)駕駛領(lǐng)域的全球領(lǐng)導(dǎo)者傾注了七年的熱情、精力和個(gè)人承諾。和你們中的許多人一樣，我投資這家公司是因?yàn)槲蚁嘈潘淖兏镄栽妇埃蔷褪侵匦露x交通運(yùn)輸行業(yè)。
遺憾的是，在公司現(xiàn)任管理層和董事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“董事會(huì)”）的領(lǐng)導(dǎo)下，實(shí)現(xiàn)這一愿景的可能性正在迅速消失。鑒于現(xiàn)任領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)給TuSimple帶來的大量問題——其中一些問題我已經(jīng)在法庭文件中提及——我相信，通過給股東帶來每股1.93美元（或更多）的回報(bào)，清算對(duì)我們所有人而言都是一條最公平的未來之路。
董事選舉機(jī)制
在公司即將于2024年12月20日舉行的年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“年度股東大會(huì)”）上，董事選舉將由“多數(shù)投票制”決定，這意味著六名現(xiàn)任董事中的每一位都只需要一張一股一票的投票即可連任。雖然這可能會(huì)給人一種結(jié)果已經(jīng)內(nèi)定的印象，但年度股東大會(huì)董事選舉的結(jié)果并不能決定我們的命運(yùn)。
股東有另一種途徑可以進(jìn)行董事會(huì)改選，即通過書面同意征求的方式，這使我們能夠在大多數(shù)擁有投票權(quán)的流通股股東的支持下，在年會(huì)周期之外罷免董事。這也正是我打算尋求的途徑。
獨(dú)立治理顧問與我們有著相同的擔(dān)憂
在年度股東大會(huì)上，2號(hào)提案尋求建立一個(gè)“交錯(cuò)董事會(huì)”，這將嚴(yán)重削弱股東對(duì)董事會(huì)問責(zé)的能力，并抑制股東通過同意征求或在未來的年會(huì)上進(jìn)行董事會(huì)改選的基本權(quán)利。
ISS和Glass Lewis這兩家領(lǐng)先的獨(dú)立代理咨詢公司的建議影響著持有數(shù)萬(wàn)億資產(chǎn)的機(jī)構(gòu)投資者。它們建議股東對(duì)交錯(cuò)董事會(huì)提案（2號(hào)提案）投出反對(duì)票，因?yàn)槠湔J(rèn)定這與股東利益存在根本沖突，特別是在當(dāng)前需要加強(qiáng)對(duì)TuSimple董事會(huì)問責(zé)的情況下。
兩家公司還建議不要投票給除CFIUS董事AlbertSchultz以外的公司所有獨(dú)立董事。ISS更進(jìn)一步反對(duì)幾乎整個(gè)董事會(huì)候選人名單，包括ChengLu、Mo Chen、Jianan Hao、James Lu和Zhen Tao。
我已指示動(dòng)用本人占總投票權(quán)29.7%的投票權(quán)在年度股東大會(huì)上投票如下：
1號(hào)提案 – 除Schultz先生外，“不要”投票給任何擬議名單上的候選董事
2號(hào)提案 – “反對(duì)”對(duì)董事會(huì)進(jìn)行分類的擬議修正案
3號(hào)提案 – “反對(duì)”批準(zhǔn)UHY LLP作為公司的審計(jì)師
我的法律進(jìn)展有助于保護(hù)股東價(jià)值
我對(duì)股東權(quán)利的承諾促使我向特拉華州衡平法院（以下簡(jiǎn)稱“法院”）提起訴訟（案件編號(hào)：2024-1208-PAF），以確認(rèn)我的投票權(quán)。我們已在保護(hù)股東利益方面取得了以下進(jìn)展：
2024年12月2日，法院批準(zhǔn)進(jìn)行加速審理，預(yù)計(jì)將于2025年第一季度舉行關(guān)于投票權(quán)控制的最終聽證會(huì)。
2024年12月13日，經(jīng)過激烈的談判，我們獲得了法院的現(xiàn)狀令(“SQO”)，為所有股東實(shí)施關(guān)鍵的保護(hù)。
現(xiàn)狀令現(xiàn)要求公司在采取可能損害股東價(jià)值的若干重大行動(dòng)之前，必須提前10個(gè)工作日發(fā)出書面通知，這些行動(dòng)包括：
到2025年第一季度，每月將超過1500萬(wàn)美元的現(xiàn)金、現(xiàn)金等價(jià)物或短期投資轉(zhuǎn)移到公司的中國(guó)大陸業(yè)務(wù)；
批準(zhǔn)、同意或完成公司或者公司子公司的任何合并或收購(gòu)（包括通過出售資產(chǎn)的方式），根據(jù)現(xiàn)狀令簽署前公司最近的資產(chǎn)負(fù)債表，這些子公司的價(jià)值超過公司資產(chǎn)10%；
修訂、修改或廢除公司章程或細(xì)則中影響股東投票權(quán)的任何條款（現(xiàn)狀令中明確規(guī)定的除外）；以及
采取任何其他需要股東投票的公司行動(dòng)，包括出售、租賃或交換公司的全部或大部分財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)。
未來之路：
盡管即將召開的年度股東大會(huì)可能不會(huì)立即改變董事會(huì)的組成，但我預(yù)計(jì)法院將在2025年第一季度進(jìn)行審判和宣告性判決，以確認(rèn)我的投票權(quán)。一旦確認(rèn)，我打算發(fā)起一項(xiàng)書面同意請(qǐng)求，尋求罷免除Schultz先生之外的所有現(xiàn)任董事，并最終尋求代之以承諾開展妥善公司治理的真正的獨(dú)立董事。我打算進(jìn)一步尋求公司的清算和解散，以使股東能夠?qū)崿F(xiàn)每股約1.93美元（或更多）的價(jià)值。
敬請(qǐng)保持參與和關(guān)注：
在過去的幾周里，你們中的許多人通過電子郵件、電話和社區(qū)論壇聯(lián)系了我，主動(dòng)提供你們的支持和見解。謝謝！
我們不僅僅是旁觀者。我們有共同的責(zé)任和能力決定公司的未來。
為了保護(hù)您的投資，請(qǐng)：
在年度股東大會(huì)上投出寶貴的一票
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感謝你們的耐心、勇氣以及對(duì)我們能夠攜手實(shí)現(xiàn)的成就的堅(jiān)定信念。
此致（帶著決心和希望），
Xiaodi Hou
TuSimple Holdings Inc.聯(lián)合創(chuàng)始人兼股東
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